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財金觀察站／公開發行 回台掛牌絆腳石

   金管會發布與「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」有關的法規修訂預告，其中包括要求外國發行人若要登錄興櫃或第一上市，必須先辦理公開發行。

這項法規內容，將對即將送件海外台商回台申請上櫃的時程及權益產生嚴重影響。

2009年下半年起，金管會積極鼓勵外國企業到台灣掛牌，並且赴全球各地奔波宣導，成果卓著，迄今已經有12家台商回台發行TDR，亦有12家外國企業在台灣登錄興櫃準備申請上櫃。依照這項預告法規規定，外國發行人登錄興櫃或在申請第一上市前，應先向金管會辦理股票公開發行，包括12家已經登錄興櫃的外國企業，必須補辦公開發行，其中補辦公開發行的基本條件是必須具備內部控制專審報告。

送件恐將嚴重延宕

海外企業的營運主體通常在海外，不習台灣法規，一時不見得符合台灣相關法規與內部控制的要求。一家海外企業規劃在台灣上市，曠日廢時，整理帳務、稅務、調整組織，少則半年時間。不具緩衝期的新法規，對於即將送件上市的公司，因無登錄興櫃的要求，影響較少；對於必須先登錄興櫃的企業將產生嚴重延期送件的效果。

企業內部控制良窳是會計師簽證財務報表廣度與深度的主要參考依據，主要依企業及產業特色作不同的因應與設計。台灣有兩項規定不見得與國際實務相符：國外不見得使用台灣規定的內部控制八大循環；企業在多數國家申請上市，並無會計師內部控制專審的要求。一個海外企業的員工多數為外國人，語言及當地文化都是問題。致內部控制應因地制宜，由當地會計師在審查財務報表時作最佳判斷。所以，例如，印度語國家可依當地法規環境與需求，設計最適該企業的內部控制制度，並由該企業員工落實執行。

隨興作法衝擊形象

台灣證券主管機關人員赴海外宣導海外企業來台申請上市/櫃資料，均依照行政院院會於97年3月5日通過「海外企業來臺掛牌一二三計畫」的原則告知海外企業，來台上市/櫃不需內部控制專審報告及補辦公開發行，這項預告修訂法規內容顯然牴觸法規新不及舊的原則。若一家海外台商根據相關宣導資料，辛苦歷經數月準備，臨時要求該企業符合內部控制專審報告及公開發行的規定，而延誤數月以上，企業肯定忿忿不平。這項法規預告等於向海外企業昭告，台灣證券市場還沒有準備好讓這些企業回台上市/櫃。這種隨興作法不符國際慣例，對台灣國際形象也有負面影響。

證券主管機關保護投資者用意甚佳，但是，台灣若要吸引海外企業來台灣上市/櫃，可以加重國際型會計師事務所在內部控制方面的責任，不一定要依照台灣標準的八大循環內部控制制度，可依企業在海外內部控制因地制宜設計與結果提供專業意見書。若要求海外企業來台申請上市或登錄興櫃前，先辦理公開發行，這項法規應至少要有半年至一年的緩衝期，讓未來海外企業有足夠充分的時間準備與因應，減少許多不必要的爭議，並可達到主管機關擬達到保護投資者的基本目的。